新政落地前暂缓项目反馈与上会。虽然监管机构并没有发布相关文件或公开发言明确上述消息，但从申报实际情况来看，确有申报审核收紧的迹象，例如有媒体披露，此前大量项目采用“储架申报”，但近期的新申报项目已基本全部改为“单期申报”；项目审批节奏明显放缓；已经出现终止发行案例：
审核收紧为当下火爆的数据资产ABS新赛道按下了暂停键，目的在于纠正逐渐偏离正轨的数据资产ABS业务。自2023年第一单至今共发行36单，2025年后开始快速增长，2025年发行规模突破40亿元，2026年至今已发行超过50亿元，申报规模超过100亿元，但是这些发行和申报的产品中真正以数据资产作为底层资产的占比很少，大量产品披着数据外壳，用数据资产包装的传统资产作为底层资产入池，实质上仍是以往的融资套路，很多城投在融资渠道越来越窄，化债时限越来越紧急的压力下，将数据资产ABS当成新的稻草，绕过监管新增融资限制，“假盘活、真融资”，继续新增债务。在这种情况下，监管部门从严管控，严格区分真实数据资产盘活和借数据资产名义变相融资，非常必要和及时。
以上36单产品虽然都以“数据资产”冠名，但底层资产或为债权性资产，或为基础设施、专利收费权，数据资产主要作用一是底层债权资产的质押物，二是为底层资产赋能（数据化管理），确有名不符实之嫌，具体表现为以下几种形式：
这类产品有24单，占比最大，约占66%。以媒体曝光率最高的“中信建投－金融街证券－青岛数据－青岛融担－数据资产1-10期资产支持专项计划”（以下简称“青岛数据集团纯数据资产项目”）为例，分析一下业务架构。
青岛数据集团作为数据专业服务机构，对数据资产权属企业名下的公共数据授权运营产品类数据资产（如智慧停车、公用事业监测、AI感知模型等）进行数据清洗、脱敏和产品化，之后由数据资产权属企业将数据产品质押给天津信托，由天津信托向数据资产权属企业（公开资料未披露企业名称）发放委托贷款。天津信托就该项信托贷款设立信托受益权，并转让给联易盛供应链服务（武汉）有限公司（即保理公司）。联易盛作为原始权益人以上述信托受益权为基础资产设立ABS专项计划，向ABS专项计划转让信托受益权。
通过信托受益权这一法律载体，将数据资产质押信托贷款转化成为可纳入ABS基础资产池的“债权资产”。
注：本交易架构图摘自天元律师事务所公众号文章《数据资产ABS，你离“它”还有多远？》作者董健君、石乔松
这类产品有8单，占比约22%。以平安-如皋第1期资产支持专项计划（数据资产）（以下简称“平安如皋1期项目”）为例。
“平安如皋1期项目”是全国首单在交易所挂牌的数据资产ABS产品，也是这一轮数据资产ABS发行热潮的第一单产品，于2025年6月17日在深圳证券交易所上市，发行规模1.3亿元。
“平安如皋1期项目”的基础资产为企业应收账款债权，债权人将应收账款转让给天津安永商业保理有限公司，由安永保理公司作为原始权益人，以上述应收账款为基础资产设立ABS专项计划，向ABS专项计划转让应收账款，如皋市交通产业集团以所属的智慧停车与港口数据资产作为质押物提供增信。从公开发布的资料无法查询到“平安如皋1期项目”底层资产应收账款的实际债权人和债务人。
注：本交易架构图摘自天元律师事务所公众号文章《数据资产ABS，你离“它”还有多远？》作者董健君、石乔松
“天风中投保应收账款2期中小微企业融资支持资产支持专项计划(数据资产赋能)”（以下简称“天风中投应收账款2期项目”）为例。
该项目是上交所首单数据资产赋能资产证券化产品，于2025年7月17日成功发行，规模5.1亿元，由中国投融资担保股份有限公司牵头推出。项目的底层资产为央国企产业链上下游的优质应收账款，付款方为央国企。
数据资产并不是资产池中应收账款的质押物，而是作为辅助工具优化风控模型和提升应收账款底层资产质量，主要指的是中投保信裕的“供应链金融平台业务数据”，这些数据经过上海数据交易所的权威认证及评估，可以动态穿透评估应收账款风险，精准对应收账款资产估值，同时对这些应收账款进行风险监测，提高资产的风险控制能力，此外由于数据赋能，使得供应链融资放款效率更高，供应商审核周期平均缩短3至5个工作日，部分可实现当天放款，加快了底层资产的流动速度。这类产品其实根本不属于数据资产ABS，数据在其中没有发挥资产的功能，应该称作数据化的ABS产品。
从上述产品来看，与真正的数据资产ABS有着很大的差距，如果按照严格的收益类资产证券化定义，数据资产ABS应该是以数据资产作为底层资产发行的ABS产品，以数据资产产生的现金流偿付ABS投资人本息。但上述ABS产品的偿付资金来源是融资人的偿债资金，本质上不是收益类资产证券化，而是债权类资产证券化，数据资产只是增信方式，即便是被媒体盛赞的纯数据资产、真数据资产ABS产品“青岛数据集团纯数据资产项目”，也只不过是仅由数据资产提供担保，没有增加土地、房产等传统抵质押物。至于数据赋能类的数据资产ABS产品，数据资产在其中实际上没有发挥资产的作用，而是数字化工具而已，更与数据资产ABS靠不上边。债权类ABS产品和收益类ABS产品有着天壤之别，债权类ABS重点关注的是债务人的资质和偿债能力，收益类ABS重点关注的是底层资产的盈利能力和现金流的稳定性。目前发行的这些伪数据资产ABS，对投资者造成严重误导，存在巨大的潜在风险。
而且从上述案例可以发现，作为ABS产品真正偿付资金来源的底层债权类资产债务人从公开披露资料很难查询，公开披露的ABS原始权益人都是信托公司、保理公司、融资租赁公司等通道机构，原始权益人与底层资产没有直接关系，这对于ABS产品的投资者来说，具有一定的风险，第一顺位的资金偿付主体不透明，ABS产品的风险评价不以底层资产真正债务人资质和偿债能力为准，而作为产品最大卖点的数据资产，只是抵质押物，和差额支付、产品分级、增信机构担保等担保措施一样，只是第二顺位的偿付主体。
但是这种方式对于城投来说却非常适宜，其核心优势在于，若项目底层借款人不属于相关监管名单内的主体，也不属于政府融资平台，那么该项目就无需核查“335标准”（或“224标准”），即可满足信托贷款等融资基本条件，而且还能以“数据资产盘活”这一政策鼓励的新兴概念进行包装，提高融资的成功率，无形中为城投企业提供了一条更为灵活的融资渠道，可见其爆火不是没有原因的。
数据资产ABS的兴起源于政策的支持，近年来发布的一系列政策文件，打破了数据资产化的制度障碍，为数据资产化提供了制度基础，主要有以下几项：
1.《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》（中发〔2020〕9号）
2020年3月20日中共中央、国务院发布《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，将数据定位为要素资源，并采用市场化方式予以配置，数据不再只有使用价值，其价值得到了认可，能够成为持有、交易的标的。该意见正式开启了数据资产化的政策方向。
意见规定开放政府数据共享，建立促进企业登记、交通运输、气象等公共数据开放和数据资源有效流动的制度规范；推动社会数据的产业化进程，培育数字经济新产业、新业态和新模式，推动数据开发利用场景规范化和数据采集标准化。建立数据产权制度，制定数据隐私保护和安全审查制度。推动完善数据分类分级安全保护制度。
2.《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（中发〔2022〕32号）
2022年12月19日中共中央、国务院发布《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（简称“数据二十条”），全面对数据资源的制度整体框架进行了顶层设计，主要包括数据产权制度、交易制度、收益分配制度和治理机制。其中最为重要的是产权、交易和数据收益分配制度，决定了数据能够成为可市场化流通资源的基础制度依据。
鉴于数据的无形性、可复制性与来源多元性，普通物的所有权概念难以直接移植，针对数据的上述特殊属性，创造性的提出了数据产权结构性分置制度。在国家数据分类分级保护制度下，建立公共数据、企业数据、个人数据的分类分级确权授权制度，根据数据来源和数据生成特征，分别界定数据生产、流通、使用过程中各参与方享有的合法权利，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权的三权分置制度。三权分置框架刻意淡化所有权归属的绝对化表述，转而强调不同主体在数据生命周期不同阶段的权益边界。
公共数据方面，用于公共治理、公益事业的公共数据有条件无偿使用，探索用于产业发展、行业发展的公共数据有条件有偿使用；企业数据方面，市场主体在生产经营活动中采集加工的不涉及个人信息和公共利益的数据，市场主体享有依法依规持有、使用、获取收益的权益，保障其投入的劳动和其他要素贡献获得合理回报；个人数据方面，数据处理者按照个人授权范围依法依规采集、持有、托管和使用数据，规范对个人信息的处理活动，不得采取“一揽子授权”、强制同意等方式过度收集个人信息，促进个人信息合理利用。
数据来源者享有获取或复制转移由其促成产生数据的权益；数据处理者对依法依规持有的数据享有加工使用权，收益获取权，衍生产品经营权，许可使用权。
支持探索多样化、符合数据要素特性的定价模式和价格形成机制，推动用于数字化发展的公共数据按政府指导定价有偿使用，企业与个人信息数据市场自主定价。
建立健全数据交易规则，制定全国统一的数据交易、安全等标准体系，降低交易成本。引导多种类型的数据交易场所共同发展，国家级数据交易场所具有公共属性和公益定位，设立各地区各部门的区域性数据交易场所和行业性数据交易平台，构建多层次市场交易体系，促进区域性数据交易场所和行业性数据交易平台与国家级数据交易场所互联互通。
由市场评价贡献、按贡献决定报酬机制，按照“谁投入、谁贡献、谁受益”原则，着重保护数据要素各参与方的投入产出收益，推动数据要素收益向数据价值和使用价值的创造者合理倾斜，确保在开发挖掘数据价值各环节的投入有相应回报。通过分红、提成等多种收益共享方式，平衡兼顾数据内容采集、加工、流通、应用等不同环节相关主体之间的利益分配。
2023年8月21日财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，该规定依据持有目的区分会计处理路径：以内部使用或对外提供数据服务为目的持有的数据资源，参照《企业会计准则第6号——无形资产》处理，计入无形资产；以日常出售为目的的数据资源，参照《企业会计准则第1号——存货》处理，计入存货科目。
4.《关于加强数据资产管理的指导意见》（财资〔2023〕141号）、《财政部关于加强行政事业单位数据资产管理的通知》（财资〔2024〕1号）和《数据资产全过程管理试点方案》（财资〔2024〕167号）
2024年1月财政部印发《关于加强数据资产管理的指导意见》，2月印发《财政部关于加强行政事业单位数据资产管理的通知》，具体落实数据资产化的相关工作，尤其是公共数据资产的资产化和市场化运营工作。主要包括公共数据资产纳入资产管理范畴，统计本系统、本行业公共数据资产目录清单，登记数据资产卡片；加快构建三权分置的数据资产产权体系；开展公共数据资产权益入股、质押等多元化价值流通；建立公共数据资产政府指导定价机制或评估、拍卖竞价等市场价格发现机制；探索建立公共数据资产治理投入和收益分配机制。
2024年12月财政部进一步发布《数据资产全过程管理试点方案》，在7个中央部门、6个中央企业及16个地方财政部门试点推进落实数据资产管理各项工作，试点周期为2025年初至2026年底。主要包括编制数据资产台账、开展数据资产登记、完善授权运营机制、健全收益分配机制等工作。
从上述政策法规规定来看，数据资产化仍处于试点阶段，其制度供给依然严重不足，仅仅明确了发展的方向和制度框架构想，尚不足以成为实践中的法律依据。
三权分置是非常有前瞻性和创造性的探索，但是从目前来看很难落地，与当前民法典物权和知识产权保护相关规定都相去甚远，数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权，这三种权益既不符合所有权要素，也不符合用益物权要素，也和知识产权不尽相同，不能套用任何一种已有的权利保护法律体系。
所有权是一种相对静态的权利，数据产权却是一种相对动态的权利，其具体边界却可随着数据生命周期的运转（如采集、加工、利用阶段）而动态变化，其动态确权机制体现为“原则+场景”的模式，即在“谁投入、谁贡献、谁受益”原则指导下，针对数据采集生成、融合利用、创新使用等不同场景，细化产权配置规则。此外，所有权具有排他性，而数据产权基于数据的易复制性，对于同一数据的同一项权利，不同权利人可以同时享有且互不排斥，即存在“平行持有”现象。
知识产权的客体主要是人类的智力创造成果，而数据往往是通过机器批量、自动生成或者记录的，难说是智力创造，并且规模化数据才是主要价值来源。此外，知识产权保护的主要是作品、技术方案、商标背后的知识和智慧，而非其载体，数据的利用和价值创造方式主要是分析作为信息载体的规模化数据，对数据的保护重在通过保护数据载体，防止他人对数据的不当侵害和利用。
这三种数据产权既然不能纳入甚至兼容与现有的民法典物权和知识产权体系，那么根据民法典规定的权利法定原则，就需要专门的立法确权。“数据二十条”仅仅是部门规章，因此这三种权益目前还不属于法定权利，很难在法律层面加以保护，所谓的数据产权概念仍是一种构想，无法在实践中适用，财政部后续发布的三个操作细则，也没有建立数据产权的立法权。缺乏这个根本法律依据，数据资产化就仍是无法获得法律保障的制度尝试，至于后续发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，只是财务意义上的确认，数据资产在资产负债表中以独立科目体现，可以解决资产的财务核算口径和价值评估问题，但与法律意义上的财产权益确认完全不同，法律意义上的财产权益解决的是权利归属问题。
如果数据权益不能获得法律确权，那么数据就依然是一种资源，而无法成为可以转让、交易的资产，数据资产ABS也就无从谈起。ABS产品的根本原理是底层资产的真实出售，基础资产从原始权益人转让给资产计划，纳入底层资产池，风险实质性转移。
这也是目前发行的所有数据资产ABS底层资产都不是数据资产的根本原因，无法转让，意味着这些数据不能从原始权益人真实出售给资产计划，从目前发行的数据资产ABS交易架构来看，原始权益人也不是数据的持有人，甚至第一步从数据持有人转让给原始权益人这一步也无法完成。只能采取质押的方式，为底层资产提供担保，但其实严格来说，没有物权意义的数据资源，甚至连质押的资格也没有，质押是一种用益物权，数据“三权”也不是用益物权，当需要实现质押权的时候，这些数据资源因无法转让而无法实现担保物权。如果仔细去看目前发行的这些数据资产ABS产品，除了数据赋能的产品外，数据资产作为质押物为底层资产提供质押担保，但是仍然还增加了各种担保措施，外部机构增信、内部产品分级等等，单一依靠数据资产提供的质押担保，在产品出现违约情况的时候，也很难真正实现担保物权。
既然数据产权目前在法律上还无法确认，那么数据产权登记实际上也是很难实现的，财政部根据“数据二十条”落实的数据产权登记试点工作，在各地区建立数据产权登记机构，但其登记的数据资产“三权”与央行征信中心建立的动产融资统一登记公示系统登记性质完全不同。目前全国有超过40家登记机构，在登记标准、审查流程、证书效力等方面存在显著差异。各试点地区数据产权登记机构登记审查标准的不统一导致登记效力显著差异，深圳、厦门倾向引入第三方实质审查，登记证书公信力相对较强；北京、上海以形式审查为主，但明确登记证书的权利凭证属性；江苏、湖北等地的登记证书效力则相对有限，在司法实践中仅作为初步证据，可被相反证据推翻。总体上来看，当前的数据产权登记还无法获得动产权利登记的法定效力和公信力，能够真正做到ABS产品底层资产与原始权益人资产隔离。
此外还极易出现一个ABS产品的底层资产分别在不同登记机构登记的情况，目前沪深两家交易所都要求同一ABS产品底层资产必须在同一机构登记，也使发行数据资产ABS因此受阻。
当前尚未建立统一的数据资产价值评估体系。虽然《企业数据资源相关会计处理暂行规定》规定数据资产入表采用成本法计量，但考虑到实践中不同类型的数据资产价值影响因素差异巨大，若仅以数据采集、加工的成本作为估值依据，亦可能无法准确反映数据资产的实际市场价值和未来收益能力。实践中，主要采用成本法、收益法及市场法三种估值方式。但三者都有各自的局限性：成本法操作简便但忽略未来收益，难以反映数据资产的真实经济价值；收益法契合资产经济本质但现金流预测参数设定主观性较强；市场法市场法在数据资产交易市场尚不成熟、可比案例稀缺的背景下难以有效运用。在青岛数据集团纯数据资产ABS项目中，创造性地使用“锚定数据资产增量现金流贡献，收益法为主、成本法为辅的双维度估值逻辑”，确定让企业、担保机构、券商、投资者、监管部门都认可的公允价格，提供了一种全新的估值思路。
鉴于当前市场缺乏权威统一的数据资产估值标准，不同评估机构对同一数据资产给出的估值结论可能存在显著差异，给数据资产ABS产品估值与信用评级工作带来了相当大的不确定性，存在估值虚高引发虚假陈述的风险。
以上这些制度缺陷涉及根本性法律问题，鉴于数据产权从本质上与物权和知识产权无法相融，必须通过专门立法来全新构建一套法律体系，这不是短期内可以达成的，目前推进数据产权制度建设的抓手是先建立起数据产权登记体系，财政部负责试点相关事项，试点到2026年底即将到期，设立全国性数据产权登记机构，统一数据产权登记规则，提升数据产权登记的公信力已摆上日程，据媒体披露，国家数据局计划配套出台《数据产权登记管理办法（试行）》，以构建全国统一的自愿登记制度，相信这一工作不久将会获得重大进展。
本次网络流传的消息中提及“交易所将于近日出台数据资产ABS执行细则”，还是颇令人期待的，数据资产ABS产品面临的是基础法律依据不足的根本性缺陷，交易所细则显然不可能去改变基本法律规定，那么既要不能突破目前的法律框架，又要能弥补数据资产ABS产品所需权利保护缺失的需求，让数据资产ABS产品能真正运作起来，实现数据资源可确权，可转让，可估值，可破产隔离，可处置变现，这份执行细则的内容可不简单，对于交易所这个级别的规则来说有些超纲，超越了交易所的权力和能力范围。如果交易所能制定出一套能够真正操作起来的规则，哪怕是粗糙的、仅仅针对城投发行数据产权ABS的特殊制度，那意义也可谓重大了。
